Droit des sociétés
Capital social minimum d'une SARL et d'une SA en droit OHADA
Deux planchers fixés par l'Acte uniforme — et, pour une SARL constituée en RDC, un capital librement fixé par les associés depuis un arrêté de 2014.
L'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, dans sa version révisée de 2014, fixe deux planchers de capital.
Les deux planchers
| Objet | Règle | Texte |
|---|---|---|
| SARL (Acte uniforme) | 1 000 000 FCFA au moins, sauf dispositions nationales contraires ; parts sociales d'une valeur nominale d'au moins 5 000 FCFA | Art. 311 — Acte uniforme sur les sociétés commerciales |
| SARL constituée en RDC | Capital librement fixé par les associés, en tenant compte de l'objet social | Art. 2 — Arrêté interministériel du 30 décembre 2014 (J.O.RDC., 1er février 2015) |
| SA | 10 000 000 FCFA | Art. 387 — Acte uniforme sur les sociétés commerciales |
En RDC : le capital de la SARL est librement fixé
Pour la SARL, le plancher d'un million de francs CFA ne s'applique que « sauf dispositions nationales contraires » (art. 311). La RDC a fait usage de cette réserve : l'arrêté interministériel n° 002/CAB/MIN/JGS&DH/014 et 243/CAB/MIN/FINANCES/2014 du 30 décembre 2014 dispose que le capital social de la SARL, unipersonnelle ou pluripersonnelle, « est librement fixé par les associés en tenant compte de l'objet social de la société » (art. 2).
Le même arrêté permet d'établir les statuts de la SARL par acte notarié ou par acte sous seing privé (art. 1er). L'article 387 de l'Acte uniforme, lui, ne comporte pas de réserve nationale : le plancher de la société anonyme demeure. Avant de rédiger, on vérifie que l'arrêté n'a pas été modifié depuis sa publication.
La question de la devise
L'Acte uniforme exprime ces montants en francs CFA, monnaie des zones UEMOA et CEMAC. La République démocratique du Congo, État partie à l'OHADA, n'appartient à aucune de ces deux zones monétaires : le montant du capital d'une société constituée en RDC s'exprime dans une autre monnaie, ce qui mérite d'être traité explicitement dans les statuts.
Questions fréquentes
Le capital minimum de la SARL OHADA s'applique-t-il en RDC ?
Pas pour la SARL. L'article 311 de l'Acte uniforme fixe un million de francs CFA « sauf dispositions nationales contraires », et l'arrêté interministériel du 30 décembre 2014 dispose que le capital de la SARL est librement fixé par les associés (art. 2). Le plancher de la SA (art. 387) demeure.
Sources
- Article 311 Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (révisé, 2014) — Capital minimum d'une SARL : 1 000 000 FCFA, sauf dispositions nationales contraires
- Article 387 Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE (révisé, 2014) — Capital minimum d'une SA : 10 000 000 FCFA
- Articles 1er et 2 Arrêté interministériel n° 002/CAB/MIN/JGS&DH/014 et 243/CAB/MIN/FINANCES/2014 du 30 décembre 2014 déterminant la forme des statuts et le capital social de la SARL (J.O.RDC., 1er février 2015, n° 3, col. 21) — En RDC, capital de la SARL librement fixé ; statuts notariés ou sous seing privé
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